第三集：融资性贸易裁判思路及趋势（下）

从融资性贸易案件的地域视角审视，其主要分布在北京市、广东省、浙江省、上海市、江苏省，这五个地区案件数量总和占据了总数的51.08%。

数据来源：Alpha案例库，检索条件“融资性贸易”，案件数量648件，数据采集时间2024年7月10日，案例时间截至2023年12月31日。

一、北京“大同煤矿案”：更重合同外观

案号：北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初34665号、北京市第一中级人民法院（2020）京01民终502号、北京市高级人民法院（2021）京民申1328号。

一审法院认定双方签署的销售合同符合买卖合同的基本法律特征，大同煤矿未能提供充分证据支持融资性贸易及封闭交易回路的主张。法院指出，实控人李某在相关合同签订时已非介休申源公司的股东和法定代表人，现有证据不足以证明其同时控制三家公司。法院强调，除非有明确证据表明各方均明知融资是合同目的，否则应将系列合同视为独立交易。二审和再审法院均维持一审判决，最终判决大同煤矿按合同约定向中钢德远支付货款及违约金。

二、上海“海鹰案”：穿透识别真实关系

案号：上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初26118号、上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终9083号。

一审法院认为，中核公司与华源公司的买卖合同支付条款偏离常规，更具借款合同特征，且各方均认可为借款法律关系。法院指出，《产品购销合同》实质掩盖了海鹰公司从中核公司借款后转借深圳热客的行为，判决深圳热客、海鹰公司、北京热客共同偿还借款。

二审法院认定，中核公司与北京热客、深圳热客通过货物买卖掩盖借贷意图，海鹰公司自愿充当融资通道，借款协议成立并已履行，深圳热客、北京热客需依法还款；海鹰公司非直接责任方，其行为为损失的间接因素，故承担补充赔偿责任。

三、穿透式审判思维的源流

穿透式监管，即实质重于形式。这一理念最初来源于美国的税收法律原则，旨在防止纳税人通过改变交易形式来规避其应承担的纳税义务，确保交易的真正本质不会因为表面的交易形式而被忽视。

我国规范性文件中直接使用“实质重于形式”的表述，率先出现在财政领域。1997年《财政部关于印发〈企业会计准则——关联方关系及其交易的披露〉的通知》（财会字〔1997〕21号）指出“关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式”，并强调判断关联方交易的存在应当遵循实质重于形式的原则。

随后，该理念进入金融领域。2014年《国务院关于加强金融监管防范金融风险工作情况的报告》提出，对一些跨市场、交叉性的新产品、新业务要通过金融监管协调机制，按“实质重于形式”的原则及时予以监管，防止监管空白和监管套利。2019年，该理念开始浸入审判领域：当年的全国法院民商事审判工作会议要求法院在处理金融创新业务案件时，识别多层嵌套交易合同下的真实法律关系，采用“穿透监管”方式识别真实交易关系。本次会议纪要（即“九民纪要”）明确了在民商事审判中运用“穿透式审判思维”，探究当事人真实意图及实际的法律关系。

值得注意的是，2024年全国人大常委会发布《中华人民共和国金融稳定法（草案）（二次审议稿）》，要求国务院金融管理部门建立金融风险监测预警和早期纠正机制，按照实质重于形式原则及时发现和处置无证经营等非法活动。

四、趋势：裁判思路向穿透式审理倾斜

在GDP增速持续放缓的经济背景下，为防范系统性金融风险引发的连锁反应，穿透式监管理念将在未来3至5年内成为主导监管模式。鉴于此，司法机关在处理融资性贸易案件时，裁判思路将逐步向穿透式审理倾斜，以揭示交易实质、厘清真实法律关系，确保金融市场的稳定与合规运行。