第一集：融资性贸易的前世今生

目前社会上对融资性贸易的概念仍然不清晰。与此同时，2024年9月1日施行的《国有企业管理人员处分条例》，将融资性贸易行为上升到行政处分层面。由此，国企管理人员不得不加深对融资性贸易的学习与理解。

一、融资性贸易的四个特征

根据国务院国有资产监督管理委员会2017年7月27日下发的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》，融资性贸易具有以下特征：

• 虚构贸易背景，或人为增加交易环节；
• 上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；
• 贸易标的由对方实质控制；
• 直接提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

融资性贸易实质不是一个严格的法律概念，而是行政监管语境下“以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务”。这类活动主要出现在国有企业与民营企业之间：国有企业利用其资金和信用优势，为民营企业提供短期资金支持；民营企业则通过贸易形式获得并偿还资金。

二、前身是循环贸易

融资性贸易的前身是循环贸易。以浙商控股委托合同纠纷案为例（案号：浙江省高级人民法院（2014）浙商终字第68号），其交易结构呈现出典型的闭合回路：货物在关联主体之间循环流转，而资金则沿着相反方向回流。

由于融资性贸易为民营企业带来便利的融资、为国有企业带来可观的营收、为金融机构带来高额的贷款、为地方带来一定的税收，因此在监管收紧的同时，交易主体开始架构更加复杂的交易结构，将同一上下游变更为具有“特定利益关系”的上下游。

三、什么是“特定利益关系”

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），“特定利益关系”是指：

• 上下游为同一企业；
• 上下游为母子公司，或由相同的实际控制人控制；
• 上下游企业交叉持股；
• 上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；
• 上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；
• 上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；
• 上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商；
• 其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形。

自此，融资性贸易的交易结构开始变得更加复杂。下一篇将梳理2013年至2024年间融资性贸易的监管政策脉络与监管趋势。